17年的化妆品代工厂 被上市公司1元剥离，无情最是资本？

资本市场并非香饽饽。

文｜方良

傍上资本“年夜 腿”并非一劳永逸，一旦业绩欠安 ，或将面临被廉价剥离的后果。

日前，南卫股份（603880）宣布 通知布告 称，拟以1元价格将子公司上海美莲妮生物科技有限公司60%的全部权益进行转让，后者主营化妆品、日用品生产及销售，欠债 总计743.68万元。据悉，美莲妮生物成立于2016年11月25日，公司60%的股权于2016年12月6日被上海美莲妮化妆品有限公司以1080万元转让给南卫股份。

▍截自南卫股份通知布告

历久 亏损导致被资产剥离

3月28日，江苏南方卫材医药股份有限公司（下称南卫股份）宣布 通知布告 称，公司拟以1元的价格，将控股子公司上海美莲妮生物科技有限公司（下称美莲妮生物）60%股权的全部权益转让给申聿忠。

对于转让原因，南卫股份称，因受化妆品市场激烈竞争影响，美莲妮生物经营业绩历久 亏损，此次处理 公司所持美莲妮生物的60%股权，旨在剥离低效资产，优化上市公司资产结构，减少亏损，一定水平 上提高上市公司盈利能力。

与此同时，南卫股份还表示  ，美莲妮生物的净资产为负数，此次以1元的转让价处理 控股美莲妮生物的股权，对南卫股份的经营业绩和财务  状况不会产生  晦气 影响。对公司损益的最终影响以年度审计确认后的结果为准。

依据 公开资料显示，美莲妮生物成立于2016年11月25日，注册资本为800万元，由上海美莲妮化妆品有限公司（下称美莲妮化妆品公司）认缴60%，以及自然人申聿忠认缴40%。

美莲妮化妆品公司则是一家成立于2003年、专业从事化妆品生产及化妆品 OEM/ODM办事 的生物科技公司，并具有向欧盟与美国市场销售化妆品的资质。值得注意的是，依据 企查查信息显示，占有美莲妮生物40%股权的申聿忠也是美莲妮化妆品公司的法定代表人、实际控制人和最终受益人，并持有该公司75.68%的股份。

▍截自企查查（3月31日11时截图）

2016年12月，南卫股份与美莲妮化妆品公司杀青 合作意向，美莲妮化妆品公司将全部化妆品相关业务资质、生产设备与存货、销售订单等转移至新成立的美莲妮生物，并由南卫股份收购美莲妮化妆品公司持有的美莲妮生物60%股权，且收购完成后美莲妮化妆品公司不再从事化妆品生产销售相关业务。

据美莲妮生物官网介绍，公司在国内市场与唐三彩、自然堂等国内知名企业建立良好的合作关系；在国际市场，公司与美国、荷兰等国度 建立稳定的合作伙伴关系。

▍截自上海美莲妮生物科技有限公司官网（3月31日11时截图）

据国产非特殊用途化妆品立案 办事 平台信息显示，美莲妮生物曾代工莱摩品牌旗下的奢华尊宠修护冻干粉精华液（升级版）和嫩肤水光精华（升级版）两款产品  。而莱摩正是知名美妆连锁唐三彩的自有品牌之一。

▍截自国产非特殊用途化妆品立案 办事 平台

赔偿 、了偿 款已跨越 股权转让款

值得存眷 的是，美莲妮生物被南卫股份资产剥离后，公司最终受益人申聿忠还需向南卫股份支付一笔超600万元的赔偿 ，则是与双方当初签订的股权转让协议（下称“协议”）有关。

依据 通知布告 显示，2016年12月，南卫股份与美莲妮化妆品公司签订协议时，约定申聿忠作为美莲妮生物持有40%股权的股东，担负 美莲妮生物总经理或负责美莲妮生物实际经营治理 不低于三年，并做出了三年的业绩许诺 ，即：2017年度销售收入不低于3000万元，净利润不低于300万元；2018年度销售收入不低于3500万元，净利润不低于400万元；2019年度销售收入不低于4000万元，净利润不低于600万元。三年合计约定目标值为，销售收入10500万元，净利润1300万元。

然而，美莲妮生物在2017-2019年的实际业绩却不尽人意，该公司实际销售收入共计4645.6万元，仅为目标销售收入44.24%，并亏损了863.26万元。具体为：2017年销售收入802.21万元，净利润为-102.36万元；2018销售收入为2478.95万元，净利润是-293.06万元；2019年销售收入1364.44万元，净利润为-467.84万元（注：2019年度数据为初步审计数据）。

依据 协议划定 ，如美莲妮生物连续两个年度销售收入及净利润实际均低于目标70%，或三个年度累计销售收入总额及净利润总额均低于目标总额70%，则申聿忠作为许诺 方，将依照 目标实现净利润差额部分  按比例现金赔偿 南卫股份股权转让款相应比例部分  。因此，聿忠应需要向南卫股份赔偿 602.2万元。

与此同时，美莲妮生物还将了偿 此前与南卫股份签订的还款协议偿，并了偿 借款本息共计498.15万元，而申聿忠对该协议中的借款承担连带包管 责任。

由此可见，申聿忠需要赔偿 加了偿 的所有金额，已跨越 美莲妮生物在2016年12月转让60%股权给南卫股份时所获得的1080万元股权转让款。

资本市场是把双刃剑

事实上，上市公司在收购股权或重组等交易中，签订“业绩许诺 ”已基本成为资本市场共鸣 。

据了解，“业绩许诺 ”是交易双方就标的企业在一定业绩许诺 期内提出的经营业绩的包管 ：一方面，体现交易标的对自己的业务成长 存在较强信心，能够为上市公司、二级市场提供良好预期；另一方面，作为基于未来收益的支撑，能够“技术上”回答估值的合理性。交易对方对上市公司做出业绩许诺 的同时，会同时约定业绩赔偿 支配 ，即许诺 事项未杀青 时，交易对方如何对上市公司进行赔偿 ，以掩护 上市公司中小股东的利益。

依据 WIND数据统计，2014年-2016年，刊行 股份购买  资产过会合计803单，并且  跨越 60%的交易进行了业绩对赌。不难看出，交易对方对上市公司业绩许诺 已经成为上市公司并购重组市场化原则的重要体现。譬如，青岛金王在收购广州韩亚、上海月沣两家化妆品公司时，也分别  签订了“业绩许诺 ”。

然而，对于标的企业而言，若公司不克不及 完成业绩许诺 ，则也可能会面临赔偿 。正如上述美莲妮生物未能完成业绩许诺 ，就面临了600多万元的赔偿 。因此，化妆品企业在寻求资本市场时，需非分特别 谨慎。

此外，尤其是化妆品生产企业，在股权变革 时，还会带来一系列生产许可的变革 ，从而影响企业的正常经营。譬如，美莲妮生物在2017年3月21日完成股权变革 后，由于化妆品生产许可证变革 法度模范   庞杂 ，直至2017年11月7日才实际取得化妆品生产许可证，期间无法正常开工生产完成既有订单，也导致其原有客户年夜 量流失，而这也正是公司后来业绩欠安 的主因。

有行业人士表示  ，向来资本市场就是一把双刃剑，一方面可以带来强年夜 的资金支持，而另一方面，也可能打乱企业原有的运行轨迹，而导致企业深陷囹圄。

据企查查数据显示，仅在2020年一季度新注册的化妆品企业就有334490家，同时也有34383家企业进行了注销或吊销。化妆品行业的竞争激烈可见一斑。由此可见，化妆品企业如果仅仅为了傍上资本，而导致客户流失、业绩欠安 ，最终被上市公司资产剥离，恐怕也是得不偿失。